Dissolution d'une société par actionsÉvaluation des lecteurs : 4.50Étoile

Apprenez comment préparer une demande pour dissoudre une société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Note :

Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à compléter rapidement et correctement une demande de dissolution. Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre professionnel pour être certain que les besoins spécifiques de votre société ont été considérés.

Table des matières

Qu'est-ce qu'une dissolution?

La dissolution est la cessation légale d'une société. Autrement dit, la dissolution met fin à l'existence d'une société. Une société est dissoute lorsqu'un certificat de dissolution est émis par Corporations Canada. La date d'entrée en vigueur de la dissolution est indiquée sur le certificat de dissolution.

Quand est-ce qu'une société peut faire une demande de dissolution?

Une société, sauf si elle est en faillite, peut faire une demande de dissolution lorsqu'elle n'a ni biens ni dettes. La faillite ne met pas fin à l'existence d'une société. Une société en faillite ne peut pas faire une demande de dissolution en vertu de la LCSA.

Si la société a des biens ou des dettes, voir : Comment une société peut se dissoudre si elle a des biens ou des dettes?

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Est-ce que les actionnaires doivent approuver la dissolution?

Si la société a des actionnaires, mais qu'elle n'a ni biens ni dettes, les actionnaires peuvent approuver la dissolution par voie de résolution spéciale. S'il y a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe d'actionnaires, chaque catégorie ou chaque groupe doit adopter une résolution spéciale autorisant la dissolution même si par ailleurs ces actionnaires ne sont pas habiles à voter.

Si la société n'a pas d'actionnaires parce qu'aucune action n'a été émise, les administrateurs peuvent adopter une résolution autorisant sa dissolution.

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Comment une société peut se dissoudre si elle a des biens ou des dettes?

Une société peut être dissoute seulement lorsque ses biens sont répartis et que ses dettes sont réglées.

Il y a deux façons de procéder :

  1. Liquidation avant de commencer le processus de dissolution
    Les actionnaires peuvent adopter une résolution spéciale autorisant les administrateurs à répartir les biens et à régler les dettes en conformité avec les statuts de la société et les exigences de la LCSA. S'il y a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe d'actionnaires, chaque catégorie ou chaque groupe doit adopter une résolution spéciale autorisant la dissolution même si par ailleurs ces actionnaires ne sont pas habiles à voter. Les administrateurs doivent alors répartir les biens et régler les dettes avant de demander un certificat de dissolution.
  2. Commencer le processus de dissolution avant le processus de liquidation
    Si la société prévoit cesser ses activités tout en procédant à la liquidation, elle pourrait vouloir faire une demande de certificat d'intention de dissolution. Les actionnaires doivent autoriser la liquidation et la dissolution de la société par voie de résolution spéciale. S'il y a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe d'actionnaires, chaque catégorie ou chaque groupe doit adopter une résolution spéciale autorisant la dissolution même si par ailleurs ces actionnaires ne sont pas habiles à voter. Le certificat d'intention de dissolution sert d'avis public indiquant que la société a cessé ses activités, sauf celles requises dans le cadre de la liquidation.

    Lorsqu'un certificat d'intention de dissolution est émis, la société doit cesser ses activités sauf celles requises dans le cadre de la liquidation. Elle doit aussi :
    1. aviser les créanciers de son intention de dissolution;
    2. donner avis de son intention de dissolution dans chaque province canadienne où elle exerce ses activités au moment où elle a envoyé une déclaration d'intention de dissolution à Corporations Canada;
    3. accomplir tous actes utiles à la dissolution par exemple, recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations;
    4. répartir le reliquat l'actif entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs et les dispositions de la LCSA.
    Lorsque le processus de liquidation est terminé, une demande de certificat de dissolution peut être faite.
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Est-ce qu'une société peut décider de ne pas se dissoudre lorsqu'un certificat d'intention de dissolution a été émis?

Oui. La société devra faire une demande de certificat de renonciation à dissolution en soumettant un Formulaire 20 – Déclaration de renonciation à la dissolution rempli et signé. Des frais sont applicables.

Lorsque le certificat de renonciation à dissolution est émis, la société peut reprendre ses activités.

Si le certificat de dissolution a été émis, le certificat d'intention de dissolution ne peut être révoqué. Toutefois, il est possible de reconstituer la société. Veuillez consulter les renseignements sur la reconstitution qui se trouvent dans le site Web de Corporations Canada.

Quels documents doivent être déposés pour dissoudre une société?

Pour obtenir un certificat de dissolution, un Formulaire 17 – Clauses de dissolution rempli et signé doit être soumis à Corporations Canada. Il n'y a aucun frais à payer.

Pour obtenir un certificat d'intention de dissolution, un Formulaire 19 – Déclaration d'intention de dissolution rempli et signé doit être soumis à Corporations Canada. Il n'y a aucun frais.

Les copies de la résolution des administrateurs ou de la résolution spéciale des actionnaires n'ont pas à être soumises avec la demande.

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